第一章 尽职调查概况
1.1 概述
尽职调查(DueDiligence)，通常被视为一种深度调查，是对一个公司、项目或投资机会进行全面、详细和客观分析的过程。它涵盖了所有可能影响该公司或投资的重要因素，包括财务状况、运营状况、市场地位、法律遵守等各个方面。该过程的重要性在于，它为决策者提供了必要的信息，帮助他们对潜在风险和回报进行全面评估，从而做出明智的决策。
尽职调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。
尽职调查的主要目的有以下几个：
- 评估潜在投资的财务和运营表现：尽职调查通常涵盖了对公司财务报表的审计，评估其营收、利润和现金流情况，同时对公司的运营状况，如生产效率、客户关系、供应链管理等进行深入了解。
- 确定潜在风险：尽职调查还涵盖了对公司的法律遵守状况进行审查，以确定是否存在潜在的法律风险，如诉讼、监管问题等。
- 了解市场和竞争环境：尽职调查也会对公司的市场地位和竞争环境进行评估，以确定公司的竞争优势和业务展望。
- 评估潜在投资的公平价值：通过对公司的财务状况和业务前景的全面评估，尽职调查可以帮助投资者或收购者确定公司的公平价值，从而做出投资决策。
因此，尽职调查是一个全面而深入的分析过程，旨在帮助决策者了解潜在投资的所有重要情况，从而做出明智的投资决策。
1.2 地产投资尽调
在进行房地产投资项目的尽职调查时，我们通常需要关注以下几个关键领域：
项目概述
- 项目的基本信息，包括项目名称、位置、规模、类型等。
- 项目开发者和管理团队的资质和经验。
财务审查
- 项目的财务报告和预测，包括收入、开支、现金流等。
- 项目的财务结构和负债情况。
- 项目的投资回报预测和风险评估。
法律和监管审查
- 项目的合法性和合规性审查，包括土地使用权、建设许可、环保要求等。
- 项目涉及的合同和协议的审查，包括购地合同、施工合同、租赁合同等。
- 项目是否存在法律诉讼或纠纷。
市场和竞争环境分析
- 项目所在地区的房地产市场情况，包括供求关系、价格趋势等。
- 竞争对手和类似项目的分析。
- 项目的市场定位和营销策略。
项目的运营和管理
- 项目的开发计划和进度。
- 项目的质量控制和工程监督。
- 项目的维护和管理策略。
环境和社区影响
- 项目的环境影响评估，包括对土地、水源、空气等的影响。
- 项目对周边社区的影响，包括交通、设施、就业等。
1.3 股权投资尽调
股权投资尽职调查内容一般包括以下这些方面：
1．管理人员的背景调查
2．市场评估
3．销售和采购订单的完成情况
4．环境评估
5．生产运作系统
6．管理信息系统（汇报体系）
7．财务预测的方法及过去预测的准确性
8．销售量及财务预测的假设前提
9．财务报表、销售和采购的票据的核实
10．当前的现金、应收应付及债务状况
11．贷款的可能性
12．资产核查，库存和设备清单的核实
13．工资福利和退休基金的安排
14．租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约
15．潜在的法律纠纷
第二章 房地产尽调流程
对困境地产项目的尽职调查，可考虑从以下几个方面进行重点梳理：
（1）查询房产是否为企业自有；
（2）土地及房产基本信息及权利限制情况；
（3）项目货值与去化周期；
（4）项目成本及税负；
（5）项目共管情况；
（6）项目进度情况，含施工、预售等；
（7）已有债务种类、金额、已经支付开发资金、后续开发所需资金、时间；
（8）项目债权人、施工方、供应商等各方主要诉求；
（9）项目业态、容积率等主要规划指标调整空间。
尽职调查是为项目重组方案提供关键信息和分析的过程，其目标是全面了解项目的现状，并为涉及的问题提供解决途径。以下是尽职调查的主要内容和考虑因素：
（1）资产及权益审查
针对项目的具体情况，重点关注项目的关键资产，例如土地和在建工程。确认这些资产是否受到其他债权人的查封、冻结、抵押或质押等权利限制。同时，验证土地及房屋权属的确定性。
（2）经济评估
详细分析房地产项目的货值、成本和税负情况，因为这些因素直接影响投资者对项目盈利的经济测算，从而影响后续的项目重组方案。基于项目规划建筑面积、可售面积（包括住宅、商铺、车库等不同业态）、自持面积、已售面积、应收销售款、已收销售款、在途回款、可售面积单价区间（分住宅、商铺、车库等物业类型）、平均单价预估、去化周期预估等经济指标进行评估。
此外，也要审查商品房销售/预售许可证的获取情况，包括各期的取得情况，以及尚未取得预售证的部分预计取得时间等信息。
（3）项目进度和共管情况
了解项目的当前进度，包括工程形象进度、已获得的所有证照、是否达到当地预售条件（预售条件、实际进度）、预计完工日期（主体封顶、安装、装修等完成日期）、预计竣工备案日期（分期分业态），以及是否存在停工或预计将停工的情况，尚需工程款金额及支付时间等。
项目的共管情况将反映权益人对项目的掌控度，这与项目公司的融资和财务状况密切相关。将通过了解公司账户共管、印鉴（公章财务章及法人章）、证照共管、项目流程及重要进度资料共管情况来了解这一点。
（4）解封方案尽调
由于一些房地产项目可能已被法院查封，需要了解各方对解封的具体诉求，以及解封所需的担保措施。这包括新增担保、资金封闭运行、账户及证照共管、进度控制，以及当地政府相关部门对项目的介入情况等。
（5）项目调整空间尽调
当项目自身无法实现收支平衡时，将评估项目的调整空间，包括业态与容积率的调整、相关配套的调整等。此部分尽调主要是为寻求政府行政赋能提供相应技术依据。
以上所述的尽职调查内容将帮助我们深入理解项目的现状和潜在问题，从而为项目的重组方案提供有力的支持。
第三章 股权尽职调查流程
尽职调查在股权项目中占有重要的地位，以评估项目的实际价值和风险。以下是进行股权项目尽职调查的主要步骤：
（1）股权收购的可行性核实
首先将评估股权收购的可能性。这包括查看目标公司的章程，以了解有限责任公司股权的转让规则是否有特别约定，因为这可能影响到股权转让的可行性。此外，我们还将对目标公司的经营管理、财务状况等进行深入调查，以进一步评估收购的可能性和可行性。
（2）股权真实性的核实
检查股权所在企业的工商档案，包括股东名录（股东名称、出资金额、所占比例）、股权出质（出质人、出质股权数额、被担保债权数额、质押开始时间、结束时间、企业状态）以及出资权益冻结情况（出资人姓名、是否冻结、冻结机关、冻结文号、冻结金额、冻结结束时间、冻结方式、冻结比例）。
同时，查阅验资报告或年检报告，以及对外投资企业的工商信息。我们将特别关注验资情况，以确认股权状态是否完好，股权是否被出质或冻结。
如果无法获取资产负债表和年检报告，我通过房产土地、诉讼对外债务、商标、生产资质等其他财产证明来尽可能证实企业的资产价值。
（3）股权价值的认定
最直接的估值方法是获取企业最近三年的资产负债表（以净资产为估值依据），并考虑其他可能增加股权价值的因素，如经营状态是否良好、涉诉是否较少、名下房产土地是否众多、信用评级是否良好等。然而，意识到在信息不完整的情况下，可能存在高估值的风险，因此将采取谨慎的估值方法。
以上步骤将帮助我们全面评估股权项目，从而为投资决策提供有力的支持。
第四章 尽调工具分类
（1）工商类
需要关注企业的经营状态，是否有对外投资，有无名称变更。
- 查询工商基本信息：全国企业信用公示系统、企查查、天眼查、爱企查、启信宝、名片全能王；水滴信用
- 查询组织机构代码：全国组织机构代码管理中心、省级事业单位监督官网
（2）法律文书类
查询全国被执行人信息网查询近期的、金额较大的、尚未执行完毕的案件；无诉讼案例则通过搜索债务人名称等关键词对卷宗进行浏览以筛选出有价值的信息。
- 查询案件诉讼、涉诉信息：中国裁判文书网、无诉网、openlaw裁判文书检索
- 查询被执行人信息：全国法院被执行人信息查询系统
- 查询失信被执行人：全国法院失信被执行人名单信息查询系统
- 公告查询：中国法院网“公告查询”
- 查询诉讼资产：人民法院诉讼资产网
（3）知识产权类
查询专利商标是否正常使用、到期、转移、转移后承接企业。
- 查询商标信息：中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
- 查询专利信息：中华人民共和国国家知识产权局
- 查询版权信息：中国版权保护中心
（4）其他
- 查询应收账款：中国人民银行征信中心——动产融资统一登记网
- 当地工商网、房产、国土、建设、规划等政府部门宣传网站
- 11315全国企业征信系统
- 各大搜索引擎