洛克认为人在自然状态中处于一种“完全自由”的状态，可是这种自由带来了人与人之间的“战争”，生活反而处处皆是饥饿、疾病、贫穷、杀戮等等。因此人们通过订立“契约”让渡一部分自然权利组成社会，个人在自然状态中的“完全自由”也不可能存在，那么个人在社会中拥有怎样的自由呢？
摆脱战争状态实现幸福生活是人们愿意组成社会的首要目的，所以才甘愿削弱“完全的自由”而签订“契约”让渡一部分权利授予社会。因此公民的自然权利是社会权力的合法来源，所以社会权力机构由公民选举产生，它依据公民意愿制定法律，并且根据法律执行政策，似乎公民的真实意愿与社会权力运行完全一致，完全代表了公民利益，那么事实果真如此吗？ 不错，法律以及政策的制定要顺从公民意愿，但是公民的意愿并不总是一致的，甚至可以说根本没有完全一致的时候，总是存在着持有不同意见者，那么这个时候只有采取“多数决定制”。最终出现的结果是选举的代表并不一定代表你，社会权力机构制定的法律政策并不一定符合
你的意愿或者干脆违背你的意愿，导致个人利益被损害，过上不幸福的生活，而且不要以为自己永远处于“多数派”，这个“多数”是变动不定的，也可能会沦落为“少数派”。 这个时候就出现密尔所说的状况：“运用权力的‘人民’与权力所加于的人民并不是同一的；而所说的‘自治政府’亦并非每个人管治自己的政府，而是每个人被其余的人管制的政府。至于所谓的人民意志，实际上只是最多的或者最活跃的一部分人民的意志，亦即多数或者那些能使自己被承认多数的人们的意志。于是结果是，人民会要压迫自己数目的一部分；而此妄用权力之需加防止正不亚于任何他种。
这就是公民必须要面对的“多数人的暴政”，很多情况下对个人的侵害并不亚于皇权（或王权）。因此为了防止“多数人的暴政”对个人的伤害，密尔要探讨的是公民自由，也就是要探讨社会所能合法施于个人的权力的性质与限度。”即要在个人与社会权力之间划出一道边界，确立个人的社会自由
密尔认为“自由，是按照我们自己的道路去追求我们自己的好处的自由，只要我们不试图剥夺他人的这种自由，不试图阻碍他们取得这种自由的努力”,即便是为了别人的好处，也不能强制别人去干他们不想干的事。但是，如果自由仅仅是这种形式的话，那么许多好事就难以完成，许多坏事就难以避免，所以密尔补充，他人虽然不能强制别人，但却可以采用劝说等方式影响别人。
密尔提出了2个原则:
1.无关他人利益的领域是社会权力所不能干涉的，那也就是个人自由的领域
2.损害他人利益的行动，个人则应对社会负责交代，并且还应承受惩罚，假如社会的意见认为需要用惩罚来保护自己的话。