分手总是在雨天，IPO离职员工激励股份如何处理？

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一

【IPO申报前的员工股权激励】

通常情况下，拟IPO企业在申报前会对员工进行股权激励，而采用有限合伙或有限公司等持股平台的形式居多，即实现激励员工间接持有拟上市公司的股份。

《首发管理办法》第13条、《创业板首发管理办法》第15条均规定“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

由于股权激励事项大部分都存在可行权条件，涉及服务期限条件和业绩条件，这些条件的设定可能会被证监会认定为“股权不清晰”，而不满足上市要求。例如：被授予对象在摊销期限内离职，其授予的股权归属问题。

对此，证监会反馈时也常关注受激励员工在发行人的任职情况，以及公司对离职后员工所持激励股份处置的具体约定等。

本文列举4个最近过会或已上市的IPO案例，均存在申报期甚至审核期间受激励员工离职退伙的情况。各发行人处理方式相似但也有不同之处，一般可由普通合伙人或指定第三方以原始出资成本回购；也有发行人被分手后，考虑到离职员工所作出的贡献，以高于成本价回购或保留激励股权并不回购的情况，大家还是好朋友。

"好朋友比爱人长久，不能牵的手放在心口。"

二

【案例1：一品红 | 2017/9/27过会】

1、员工持股平台：广州福泽，有限合伙

广州福泽持有发行人10%股份，普通合伙人为李卓民，系发行人的采购专员，2002年起就职于发行人。

2、证监会反馈：要求补充披露信息

补充披露员工持股平台广州福泽成立以来股权变动情况，股东入职发行人时间，历任职务以及任职期限，出资资金来源及合法性，发行人关于员工持股的任职期限和限制条件，对于离职员工所持股份的安排，是否存在法律纠纷，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。

3、发行人招股书披露

三

【案例2：精研科技| 2017/9/6过会】

1、员工持股平台：创研投资，有限公司

创研投资持有发行人7.2%股份，由发行人实际控制人之一黄逸超控制。

2、证监会反馈：要求补充披露信息

请发行人补充披露员工持股平台创研投资成立以来股权变动情况，股东入职发行人时间，历任职务以及任职期限，出资资金来源及合法性，发行人关于员工持股的任职期限和限制条件，对于离职员工所持股份的安排，是否存在法律纠纷，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。

3、发行人招股书披露

四

【案例3：英可瑞| 2017/6/14过会】

1、员工持股平台：前海深瑞，有限合伙

前海深瑞持有发行人9.09%股份，普通合伙人为邓琥，系发行人的董事会秘书，并直接持有发行人11.82%股权。发行人前员工杨晓武于2016年8月辞职，已将其持有的0.98%股权转让给邓琥。

2、证监会反馈：要求补充披露信息

补充披露深瑞投资的实际控制人，其各出资人在发行人的任职时间，对离职后股份处置的具体约定，在审期间各出资人及出资比例是否发生变化及变化原因。

3、发行人招股书披露

五

【案例4：立昂技术| 2016/12/30过会】

1、员工持股平台：新疆立润，有限公司

新疆立润持有发行人5.14%的股份。新疆立润的实际控制人为王刚，系发行人的董事长。

2、证监会反馈：要求补充披露信息

补充披露持股公司新疆立润的历史沿革，各股东在发行人的任职时间，对离职员工股份处理的约定，各股东所任职务与其认缴出资额之间的关系及合理性。

3、发行人招股书披露

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