当前国内的环境，大众创业、万众创新的政策在如火如荼地开展，是个有能力的人都要考虑创业一把。对于创始人来说，存在这样那样的问题，好的人才薪水开太高公司扛不住，薪水开不够优秀的人才留不住，过几天都想着自己去创业了。对于非创始人的优秀人才，去公司谈条件一般也会涉及到股票期权的部分，很多人对这个并不太懂，很容易上当受骗。
说白了，股票期权是一种要有契约精神的约定，如果最终强势一方不给你兑现，你有再多的股票期权都是白搭。去年在技术圈传开的小道消息作者冯大辉跟丁香园的股权兑现问题，就是如此。包括我自己在离开阿里后的第一次创业，也是由于不太懂这块的知识和缺少法律意识，导致本来是自己的利益也最终拱手相让了。
之前写过一篇关于合伙创业的股权结构如何规划的文章（创始团队股权结构该怎么做？），作为初创公司，通过股票期权的方式对优秀人才进行激励是最好的手段，如果用得不好最终导致撕破脸的可能性非常大，今天我根据自己的经验来分析总结一下，作为公司创始人该如何考虑股权激励机制？
什么是股权？
百度百科的解释：股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例，股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东分红比例的依据。
什么是期权？
期权指在约定时间内能以固定价格买受或出售确定数量的证券、商品或其他财产的权力。证券是一个广义上的概念，包括股票、债券、票据、可转换债券、认股权证或其他凭证。公司高管所得到的期权，一般都是股票期权（下称“期权”），也叫激励股票期权（IncentiveStockOptions），是公司给予公司高管的权利，公司高管有权以低价购进股票，再以股市价格出售获利，但条件是公司在公司高管的领导之下实现了既定的财务指标，如增加销售或提高利润。
协议约定还是工商注册
如果以股权方式进行员工激励，则需要在工商进行变更登记，一旦员工有变化离职，也需要及时到工商做变更登记，在工商注册信息中频繁变更股东信息对公司是不利的。常规的做法是成立一家有限合伙企业，将需要激励的员工放到合伙企业中实现对母体公司的持股，来达到股权激励的效果，另外一般创业公司初期为了达到激励的作用，并不一定要及时在工商注册，而是员工跟大股东（一般是创始人）之间进行协议规定即可。具体的约定形式根据各自的公司情况来定，没有绝对正确的方式。就算在工商注册了又如何，如果大股东耍无赖，他不想把利益给你，你是小股东也是无可奈何的，可以想各种办法清退小股东。如果大股东是讲信用的，就算没在工商注册，只要有协议在先，人家也会把该有的利益给到你。所以工商注册并不是唯一的方式，采用相互认可并能兑现的方式最重要。
我个人建议采用员工跟大股东签订协议的方式进行约定，大股东是需要为公司兜底的，也是公司的创始人、决定公司业务发展方向的人，公司的核心团队理应也是有大股东找过来的，如果没有一定的人格魅力，相信也无法聚集这样一帮团队。如果不是核心股东的其他员工（一般核心股东不会超过3-5人），初期跟大股东个人签订协议是比较合适的方式，可以约定达到一定条件后再进行工商注册变更（如一年之后、达到一定营收业绩等等）。
股权激励的进、退、转、让
为了达到激励的效果，很多企业股权和期权是混合使用的，例如给予员工的是股权，是有条件给予的，例如几年的时间分阶段给予，达到一定的条件进行多少比例的给予等等。不管是股权还是期权，目的都是为了让员工能跟公司共同发展，共享收益。
在初始的时候如何让优秀的人加入公司，一定会涉及到要谈股票期权的，给多少、怎么给，都是创始人要考虑清楚的。给少了，人家这么优秀在哪里都能拿到这个期望，为什么要来你这里呢？给多了自己心里又不舒服，没过几天再给人家调整下来，这不是儿戏么，搞得双方心里都不爽，何必如此呢？
最关键的是价格，即公司当前值多少钱，需要双方都有一个合理的预期，你自己说公司值一个亿，总共就几个人，产品都还没出来，凭什么值一个亿呢？有一个相对合理的估值价格是双方能达成一致的前提。一般可以考虑借鉴天使投资的估值来作为参考，需要全职参与进来的人，在天使投资估值的基础上适当溢价给到优秀人才。例如天使融资了300万，出让了20%的股权，也即公司估值1500万元，那么对于优秀人才的全职加入，可以考虑按公司估值500万到1000万的价格进行沟通，这是相对容易接受的方式。在天使融资之后公司又有了不少的业务进展，那么价格肯定会发生变化，或等到A轮都在沟通了，肯定就不能再按天使轮的价格进行沟通，要适当“涨价”了。对于优秀人才加入一个业务方向看好的公司，越早加入越有利，也能帮助公司尽快成长，是双赢的局面。越晚加入得到的就会更少一些，毕竟业务越来越清晰，需要承担的风险就越小了。
另一个问题是给多少？谁都希望自己能多拿一点，但拿多少合理呢？这个也跟不同的岗位以及公司不同阶段有关系，你是公司当前阶段最迫切需要的人，就可以谈得更多一些，如果是重要但不紧急的岗位，可能就会稍微少一点，这些其实不重要，重要的是合理的是多少呢？这个因人而异，也没有一刀切的标准，我这边有个方案可供你参考。可以考虑按照候选人的市场价值进行评估，例如某个候选人在市场上拿到的薪资是年薪100万，而到你这里来创业肯定是无法给出这么高的现金薪水的，那势必要使用部分股权来代替，如果开了30万的年薪，那么还有70万即可以使用股票部分来代替。当然也可以以这个为标准，给予2-3倍的股票溢价计算，也可以按四年的总价入职时候授予，例如这个候选人市场年薪比你这里高70万/年，那么一次性给予他280万对应的股票。一年后需要再引入这样一位优秀人才，市场年薪也是100万，公司能给的现金薪水30万，同样按照四年的方式给予280万对应的股票，但因为一年后公司的估值上涨了一倍，所以给到的股票数量应该是一年前那位的一半，也就是加入越早得到的相同价值的股票，数量会更多，随着公司业务的发展，股票带来的收益也就会越多。
确定了给多少股，还需要有一个如何归属的问题，很少一上来就给你股票同时在工商注册，这个对于公司来说风险太大，一般都会规定一个归属期限，有两年、三年、四年、甚至七年的。其中以四年的归属是最常见的，会约定两年是一个首次归属日，按照四年平均来计算，也就是入职两年的时候归属50%，随后每年归属25%，直到所有入职约定的股票都归属完。当然也有些公司愿意跟员工分享，尽量短一点的归属期限和短一些的首次归属时间，这些规则都是更倾向于员工的约定，更容易吸引到优秀的人才。也有些是按四年归属，每年归属的比例不一样，10%-20%-30%-40%这样的递进方式，对于员工来说就是不友好的方式，公司过多地考虑了公司风险，但未考虑员工感受。各种规则都由公司自己制定，符合公司的预期能达成激励目标就好，本身就没有统一的标准。最终能兑现的股票期权激励才是真正有意义的。我和很多阿里离职的朋友聊天，都说离开阿里才知道阿里确实是家伟大的公司，就是因为股票期权能按协议兑现，而出来之后见到太多的公司属于钻法律的空子耍无赖，加上技术人员很多时候都只知道做实事，根本不懂得如何去争取维护自己的合法权益。
常规来说公司未上市之前，股票是无法兑现的，但可能因为各种原因，员工有可能会有对已归属的股票需要兑现的需求，如家里急需用钱，某些客观原因导致的离职等等。那么作为公司创始人也需要考虑这些情形，也就是股票期权的退出机制，以及中间的转让等操作。
我一直认为，在授予股权的时候，如果没有退出机制和转让机制，那就是耍流氓。只管授予不管兑现，如果真的只能等到IPO后才能兑现，那90%的期权股票就是一纸空文了，大部分人可能都等不到IPO的。
一个好的股票期权授予协议，都需要明确规定退出机制和转让制度，以下是我觉得比较合理的一些条款，仅供参考：
1、按照四年的归属期限，员工在公司工作满两年之后可以首次归属50%，随后每年归属25%，直到归属完成；
2、如果因员工犯错而辞退的，股票期权已归属行权部分，按照行权价公司回购，未行权部分公司直接无偿收回；
3、如果员工正常离职，股票期权已归属部分，公司按照上一轮融资估值的30-50%（具体比例双方约定）进行回购，回购支付的款项并不是立即支付，而是一定的期限内（如下一轮融资到账时，或者一年期等等）支付；
4、如果员工确实需要用钱，可以在公司股东内部进行转让，转让价格双发约定即可，但不可超出一定的限额（上限和下限，由公司规定），一般来说，同等条件下大股东有优先购买权；
5、如果需要转让给公司股东之外的个人或投资机构，需得到公司股东会的同意；
6、如果员工在四年之后离职，已经付出心血共同创业得到的已归属的股权，理应可以拥有，但公司还在创业过程中，离职之后并不能为公司创造价值，也需要回购员工已归属的股权，此时价格不能按四年之内离职的方式计算，合理的算法是按公司当前的公允价（如果无可以按上一轮估值的80%）进行回购。
总结
无论采用何种方式，一定都是提前约定好，对可能发生的状况做好提前规定。股票期权是非常好的早期融资、融人的工具，用得好能发挥巨大的作用，但用不好也会为企业留下巨大的隐患。以上讲到的内容非常有用，真正要设计良好规范的股权激励协议，还需要专业的律师参与，并且有懂得这块知识的专业人士参与，自己动手难免留下考虑不周的隐患。
——2017年8月21日于大连到杭州飞机上
作者：杜仲闲谈
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來源：简书
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