漫谈苹果公司董事会
原创： 海军上将 罗规学堂2
6月10日
编辑·挪威哥哥 校审·张淳彦
文·海军上将
文献资料源自网络
学习罗规为什么要关注治理结构呢
因为它直接影响
公司会议的效率和效果
有了建立在西方公司治理结构
几百年的试错基础上的经验沉淀
我们也就不必再走弯路
今天我们观察的是公司治理结构
以后还会观察到社会团体
政府机构的治理
从而拓宽罗规的应用场景，开阔我们的视野
罗规学堂
为自由夯实基础·为未来建造希望
漫谈苹果公司董事会
文·海军上将
2018-06-09
（美国议事专家协会注册会员·罗规学堂讲师）
罗规的功用，在于实现社会的自治。公司和社团是两种最重要的社会自治机构，两者的治理虽然有一定的区别，但通过观察公司的治理，也可以为社团治理提供一个有效的参考。
美国上市公司的治理结构分为三个层次：股东大会（最高权力机构）、董事会（最高监督和决策机构）和首席执行官（最高管理人员）。董事会是代表股东大会监督公司的经营活动。在大多数国家,董事会都有任免公司高管、决定公司重大事项的实权，董事会必须忠于股东。
上市公司的股权结构一般有两种情况：一是存在有控制力的大股东；二是没有控股的股东，股权结构分散。英美国家股权结构普遍分散，其他国家普遍集中。前一种情况有可能形成公司高管侵害股东利益的行为，比如美国的安然案；后一种常常出现大股东侵害小股东的利益的情况。目前，苹果公司前10大股东仅持有苹果公司股份的23.33%，第一大股东美国先锋集团仅持有6.43%，第二大股东贝莱德集团持有4.22%，属于典型的股权分散型上市公司。
截止2018年6月7日美东时间下午4点，苹果公司收盘股价为193.98美元，公司总市值是9508.83亿美元，这无疑是世界第一，可算是前无古人。在2017年全球所有国家的GDP总值排名中，苹果公司可以位列第17位。在全球智能手机市场中，苹果的市场占有率仅有18%，却拿走了市场92%的利润，其现金存量常年保持在2000亿美元以上，以至于任何存有觊觎之心的资本大鳄，都难以撼动其股权结构。
如此庞大的公司实体，却又面对非常分散的股权结构，该如何进行公司治理呢？
美国《萨班斯-奥克斯利法案》要求美国上市公司董事会以独立董事为主。对独立董事的要求包括：1）保持独立性。独立董事不是公司的大股东或者管理人员，并且和公司没有业务往来，完全独立于公司的业务；2）具备某些资格的技能。比如具备战略决策、公司经营经验及财务会计的专业性，才有能力对公司的运作进行监管；3）有很高的社会声望和道德。4）有丰富的经验来作判断和咨询。独立董事会获得薪酬，但本质上是以自己良好的社会声誉为公司作保。如果董事参与做假、违法行为，就必须承担法律后果。在美国，上市公司的独立董事一般要占到三分之二。在中国。这个数字只有三分之一不到。对于非独立董事，一般由公司的创始人或公司股东担任。根据《Corporate Library》的研究，公司董事会的平均规模是9.2人，其变化幅度为3人-31人不等。
目前，苹果公司的董事会成员包括：
● 蒂姆·库克（Tim Cook）,现任苹果公司CEO
● 罗伯特·艾格，迪斯尼公司董事长兼CEO
● 钟彬娴，雅芳公司前CEO
● 罗纳德·苏格尔，诺斯罗普·格鲁曼公司前CEO
● 阿尔伯特 ·戈尔，前美国副总统
● 苏珊·瓦格纳，贝莱德集团联合创始人
● 詹姆斯·贝尔，前波音公司CFO
可见，苹果公司的董事会成员，无一不是企业界的翘楚精英与社会贤达，比如，在苹果公司的股东委托书（Proxy Statement）里这样描述其董事之一、前美国副总统阿尔伯特·戈尔：戈尔先生在政治活动、政府管理和环境权利，以及与之相关的资产管理和风险投资方面，拥有丰富的阅历，能够为董事会带来领导力经验，一种有价值的、不同的的视角。（Mr. Gore brings to the Board executive leadership experience, a valuable and different perspective due to his extensive background in politics, government and environmental rights, along with experience in asset management and venture capital.）
2015年，苹果公司新的公司章程规定：连续三年持股3%以上的股东，可以直接提名一名董事会成员。但不管有几个3%以上持股股东提名董事，最多只有一人能进入董事会。因为新政策规定，股东最多可以提名董事会20%董事。苹果公司目前的董事会席位一共8人，这意味着股东最多能够提名1位董事。通过这种所谓的“代理参与权制度”，股东可以赶走自己不喜欢的董事会成员，对公司的发展策略施加影响力。在标普500指数成分公司中，微软、可口可乐等超过五十家企业已经实行了“代理参与权制度”。
美国上市公司的董事会里面一般有三种委员会（committee）,董事会的成员分属于不同的委员会: 1)审计委员会（Audit committee），主要负责协助董事会审核财务报表等相关事宜由,至少由三名成员构成，具有独立性； 2）薪酬委员会(Compensation committee)，主要负责评估运行团队的表现，并由此来决定CEO等执行人员的薪金水平，此类委员会必须由独立董事构成，且不低于三人；3）提名委员会(Nominating Committee)，主要负责挑选董事会候选人，每年将候选人名单提交股东大会投票选举。一般来讲，董事会主席最好不由CEO担任，成员不超过9人。
通过以上介绍，我们对美国最先进的公司治理结构有了大致的了解。学习罗规为什么要关注治理结构呢？因为它直接影响公司会议的效率和效果。有了建立在西方公司治理结构几百年的试错基础上的经验沉淀，我们也就不必再走弯路。今天我们观察的是公司治理结构，以后还会观察到社会团体、政府机构的治理，从而拓宽罗规的应用场景，开阔我们的视野。