Telegram这一年闹心事不少， N号房让普罗大众认识到了这款匿名交流工具，收获不少负面新闻。另一件闹心事就是Telegram的区块链项目Telegram Open Network简称TON项目，遭到SEC极力阻挠，不得不终止TON项目和其代币Gram的发行计划。
Telegram于2018年融资17亿美金。2019年SEC在TON项目临近上线前以TON项目的代币Gram是证券，Telegram构成非法销售证券，向法院申请TON项目的上线限制令并获得法院支持。随后双方就其代币是否应当被认定为证券反复争辩，直至最近Telegram终止TON项目。
1 商品还是证券？得看豪威测试
在确认某一产品是否为证券时，SEC会遵循豪威测试（Howey Test）进行判断。一旦被认定为证券后，则需要受到SEC监管，向SEC披露海量的代币销售相关甚至非相关信息。因此，区块链项目因为各种原因，都尽可能不被认定为证券。
豪威测试列举了证券的3个必要特征是：1）资金投入；2）联合投资企业；3）存在依赖他人努力而获利的合理预期。这3项特征没有绝对的判断依据，因此为避免过于歧义的解读，SEC出过一份针对数字资产的豪威测试框架分析，明确了较多数字资产符合/不符合证券的特征。
根据SEC的该份分析意见，大部分数字资产在第1和第2点上都符合证券的特征。因此，区块链项目方通常会在第3点上做文章，例如通过强调自身代币具有实际功能，从而降低存在获利合理预期的特征（使商品属性大于投资属性）。
根据相关新闻，尽管Telegram提出众多理由力争其代币的功能性、不存在获利预期等，但法院最终认可SEC的主张，包括Telegram与项目的运作密不可分、Gram的用途不足以匹配其销售价格、早期投资者被保证将获得利润等论据，最终Gram代币符合豪威测试的全部3项特征从而被认定为证券。之后Telegram挣扎提出仅向非美国投资者发行Gram，但SEC仍认为其仍可能通过交易所等二级市场流向美国投资者，因而不予支持。
2 SEC是区块链的拦路虎还是护城河？
自2017年以来，SEC以“非法销售证券”为由进行了数十笔针对数字资产的诉讼，大多数以项目方选择罚款和解。EOS也曾被盯上并最终支付了2400万美金的罚款。似乎SEC对区块链项目的进行“敲诈”已驾轻就熟。
但如果仔细追踪新闻会发现SEC的核心诉求是不能向美国公民“非法出售证券”。此外，SEC也认可完成证券注册的区块链融资项目（即Security Token Offering，简称STO）。这都说明以SEC的立场，它正竭力保护美国投资者免遭未经监管的数字资产诈骗的可能，同时也希望区块链融资能规范化。
SEC在2015年至2019年间罚没金额约40亿美元，并没有因为lCO的出现而大幅上涨。
来源：SEC Divison Enforcement Report 2019
反观Telegram这边其实并非无辜。Telegram凭借TON项目名义融资17亿美金，融资规模远超其他项目，也超过区块链项目开发所需的合理成本了。
来源：https://www.bitcoinmarketjournal.com/biggest-icos/
而项目方Telegram主打产品是免费软件，尚未实现有效的收入来源，而一年运维又需数千万美元。因此SEC有充分理由怀疑Telegram借TON项目融资为Telegram软件输血。在此假设下，投资于Gram代币几乎没有价值可言。对于Telegram而言，其资金已经到手目的达成，TON的进一步开发对它也不再重要而成为了弃子，所以Telegram的老板果断终止项目懒得再与SEC纠缠。
简陋的TON项目测试网浏览器。来源：https://test.ton.org/testnet/
TON项目的融资不是公开发售，而是由171名公司及投资者进行的私募，平均每家公司或投资者出资约1000万美元。如此高度集中的持币，一旦流入二级市场，只怕又是一波枯燥且乏味的韭菜收割了。
3 波卡是否也将面临豪威测试？
无独有偶，明星项目波卡似乎也遇到了法律问题。根据Gavin Wood近几次留言可以看出，在最后一轮销售上存在一些法律问题待解决。
波卡2017年的公募是中国大陆及美国公民是无法参加的，因此第一轮销售多半不会涉及豪威测试的问题。但在今年年初开始的代币申领过程中，有一个选项是使用Coinbase Custody服务进行申领。Coinbase是一家美国正规交易所。这一举动表明波卡项目方不愿意放弃美国社区和美国投资者。
波卡项目自2017年便宣传不会主动上交易所，也不断宣传代币的功能性，都是为了尽可能不符合豪威测试第3点的特征。但仍无法否认存在“投资者依赖项目方进行开发及推广，从而获得代币资本增值”的事实，因此有可能被认定具备证券特征。如今有意在美国推广，那么面对的法律问题，很大可能还是关于豪威测试。
好在波卡项目主网完成度高，基本功能已经具备，融资目的也不像Telegram那样有明显瑕疵。最近关于波卡代币总数是否需要等比放大的投票可以进一步佐证代币的功能性。分阶段的主网上线流程或许也是为了能够以更完整的形态交付于社区，使代币的商品属性更加明显，弱化其投资属性。总之，波卡项目在豪威测试上有较大的抗辩余地，不会像Telegram那样被死死摁住。
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