2018年6月3日，由中国IT技术社区CSDN和专注以太坊生态建设的领先企业灵钛科技主办，以太坊爱好者社区、柏链道捷、火星财经、金色财经、Unitimes、区块链大本营协办的「2018以太坊技术及应用大会·中国」在北京·悠唐皇冠假日酒店隆重举行。
本次大会围绕以太坊生态、以太坊核心技术、以太坊优质应用展开，邀请了众多国内外顶级开发者、以太坊团队核心成员，以及顶级项目负责人。
作为本届大会的重要嘉宾之一，RHTLaw Taylor Wessing律师事务所合伙人Amanda Chen下午的会议中分享了题为《Singapore Regulatory Overview on Cryptocurrency and Initial Coin Offering》的主题演讲。
以下为Amanda Chen的演讲实录：
我是资本市场律师 ，15年前到新加坡，是当时中国企业风起云涌到新加坡做IPO的契机才去新加坡工作的，一直做资本市场和跨境并购。从去年下半年开始有非常多的中国客户，每天打不止3通电话，在说区块链、ICO、虚拟货币 ，从去年下半年我开始不得不学习这些技术。
我介绍一下新加坡在虚拟货币以及ICO的监管概况。新加坡副总理Shanmugaratnam在今年2月份发表了公开声明，是新加坡高层对于虚拟货币以及ICO的立场做了一个比较明确的表态：“虚拟货币是一个实验，在国际上都有增长的趋势，现在说它是否成功太早了。即便将来有一些是成功的，它全面性的影响也未必能在很短时间内被人们所知晓。”
“金融管理局非常密切的关注这块的发展以及潜在的风险，到目前为止新加坡政府不觉得有必要禁止虚拟货币的交易。当然，新加坡因为有非常严格的反洗钱的规定，所以这些交易必须受到反洗钱的严格管制，这是肯定的。”
“我们会向新加坡人民反复强调，如果你要投资在虚拟货币 ，有可能有一天连你的T恤都没有了，有可能会血本无归。”
总结一下新加坡政府的立场，基本是属于一个比较开放的态度，但是政府希望强调具有的风险，而且也强调合规性，特别是反洗钱这块。
这是最新的发展，5月24号经管局对8家交易所发出了警告，因为交易所上面有一些虚拟货币是具有证券性质的。在现在新加坡的《证券期货法》下，如果交易所上有任何虚拟货币是具有证券性质的话，这个交易所是必须要拿牌照的。这8家数字货币交易所触犯了这块，所以受到了警告。同时还有一家ICO受到了警告，也是因为它发的币是具有证券性的。所以不论是要发币，还是想做交易所，如果你不想申请任何牌照的话，非常重要的一点是必须确保你的虚拟货币不具有证券性质。
5月22号经管局又发表了一个征求意见稿，这个征求意见稿主要是针对一个交易所的体制。因为目前经管局要发交易所的牌照是比较难的，随着虚拟货币产品的不断推出，经管局希望对目前的法规进行重新审阅 ，有可能推出不同阶层的标准，来符合虚拟货币的交易所的需求。
还有个法令是新加坡政府正在紧锣密鼓起草的一个法令，这个法令在明年年初将会出台，一旦出台，所有的虚拟货币交易所就必须要去申请牌照，假设你所有的虚拟货币都不具备有证券性质，目前不需要牌照。这个法规出台后，提到的Activities，就是买卖虚拟货币或者提供交易平台，还有结算类的，这些都会被新的法律所管制。
ICO的特征我不多做强调。通过ICO来筹集资金已经大大超过了传统的风险投资所筹集到的资金。世界上前五大ICO的国家是美国、瑞士、新加坡、加拿大、英国，从2018年2月份的统计来看，ICO是筹集了5.5亿美元，远远超过传统风险投资所筹集的资金。
现在我们聚焦到新加坡的法律对于ICO的具体规定，经管局在去年8月、11月分别发出两个关于ICO的通知和规定。这里最核心的问题是代币是否具有证券性质，如果具有证券性质，就必须根据现在《新加坡证券期货法》的规定来准备招股书；如果不具备证券性质的话，基本是没有法规管理。经管局也强调做反洗钱、反恐，也就是说经管局在合规性方面看的是反洗钱和反恐。
接下来上面这个图表示的是新加坡对于证券的定义分类：绿灯是功能币和货物服务，这些很明显不具备证券性质。红灯的部分，股权、债权、集资和它的衍生产品都非常明确在红灯区，也就是说这些视为证券。中间的黄灯部分，如果有利润分享安排的话，就必须具体看你们业务的模式以及白皮书的描述，来评估到底这个代币是否具有证券性质。如果你的代币具有证券性质，就要根据新加坡的《证券期货法》来走，需要准备一个招股书，招股书要在经管局进行登记，否则将有刑事责任和民事责任。
即便你的代币被评估为具有证券性质，它也有三种豁免的情况是不需要做招股书的，第一种是小规模的小于500万新币，或者是私募型的，募集对象少过50个，或者募集对象是机构投资者。Accredited Investors在新加坡是指净资产在200万新币左右，或者去年12月的收入是30万新币，如果是公司的话就是1000万新币的净资产，这种情况下是被视为Accredited Investors。如果你的货币有证券性质，交易所必须申请牌照。
总结一下，即便你的代币有证券性质，在新加坡也还是可以做ICO的。如果代币不具有证券性质，没有法律来管制，但必须要保证它的风险合规性，主要是反洗钱跟反恐。对律师来说，一是评估货币是否具有证券性质，二是帮你们搭建完善的、合规性的法律框架，主要针对反洗钱和反恐这两个方面。
在IPO和ICO间做比较，从交易所、招股书、时间方面，ICO在新加坡可能是3、4个月时间，或者2、3个月。从成本方面，一个IPO的项目至少要200万新币左右，IPO肯定便宜很多。中介机构来说，IPO需要中介机构、券商、审计师等等，但ICO不需要这些，只需要好的顾问、技术团队、营销团队就可以了。
借此机会，做些简单的普法。从去年下半年到现在，我每天都必须跟客户来解释。因为这个行业一到新加坡就想设立一个基金会，“基金会”并不是法律概念，行业通常说到“基金会”是指公司名称里面包含英文Foundation，翻译成中文就是“基金会”，但这样的公司只不过是普通的公司，而不是具有牌照性质的慈善性机构，这点是非常重要的。
其次，新加坡的《公司法》规定普通私人股份有限公司，也有公众担保公司，中国很多客户到新加坡风起云涌要求设立公众担保公司，3个月内好像设立了大500家，但公众担保公司跟普通的私人有限公司之间最大的区别是在于，公众担保公司是一个非赢利性的公司，而私人股份有限公司是以盈利为目的的。
行业里肯定有很多商业理由让这个变成普遍的做法，就是每个人来找我都说“陈律师 ，我要设立一个CLG”，但你能不能明确你的公司不具有赢利性？因为CLG是公众公司，不是私人公司，政府对这种公司的监管和审计要求比较严格，而这种公司并不必然带给你任何税收方面的优惠，这在市场上有些误区。
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