テキスト/マンティスファイナンス（ID：TanglangFin）
著者/李永華
株式市場のボラティリティで損失を被った中小投資家は、最近非常に落ち込んだ時間を過ごしました。全体的なインデックスからは「スローブル」が確立されていますが、多くの株式のパフォーマンスは彼らを悲惨なものにします。
ボユンの危険な資本市場では、中小規模の投資家に加えて、上場企業自体とその背後にある大株主の利益も、市場のいくつかの「従来の慣行」によって損なわれていますが、表面上はめったに見られません。しかし、それも注目に値します。
ドロワープロトコルはその1つです。
少し前に、山東高等人民法院は蘭盛盛源と華陽会社との間の契約紛争について最終判決を下し、蘭生盛源が引き出しの内容を実行することを要求した金南中級人民法院の当初の判決を支持しました契約。
資本市場では、ドロワー契約が広く普及しており、すべての人生の歩みがその遵守に対立しています。この決定により、恥ずかしい種であるドロワー契約は強力な支持を受けているようです。
ただし、ドロワー契約の誕生の背景や特定のドロワー契約にしばしば存在するさまざまな問題から判断すると、市場の安定性と上場企業および株主の利益を真に維持するために、ドロワー契約を許可しない方がよい場合があります。当事者が真実である場合大株主のために、そして最終的に影響を受ける株主のために、おそらくそのような合意は実行されるべきではありません。
「技術的な」呪いは、引き出し契約の法的決定に現れましたか？
何が起こったのか簡単に見てみましょう。
2018年2月、Ran Sheng Shengyuanは、ZhongrunResourcesの最初の株主であるZhengQiangと「確認契約」と呼ばれる「引き出し契約」に署名し、RanShengshengyuanが戦略的投資家を紹介してZhengQiangが保有する残りのすべてのZhongrunリソースを引き継ぐことを規定しました。株式移転価格は鄭強の期待を満たしていない、蘭盛Shengyuanは差を補うでしょう。
そのような合意は、表面上に置かれた場合、非常に一般的な賭け合意ですが、引き出し合意の形で存在すると、その味が変わる可能性があります。
合意の背後にある事実を深く掘り下げると、署名の時点で、Ran ShengShengyuanはすでにZhongrunResourcesの株式の25％を保有しており、すでに筆頭株主であり、合意の相手方であるZhengQiangは、株式の約7％しか保有していません。
問題は、なぜ大株主が少数株主の7％を補うために巨額のお金を使うのかということです。それだけでなく、小株主が取締役会の再選を調整することも考慮されています。これは非常に不合理であり、小株主と取締役会が上場企業を不適切に管理しているなど、テレビドラマの陰謀を彷彿とさせる必要があります。慎重な手配...
明確な合意であれば、その可能性は非常に低くなります。一般に公開されており、誰でも見ることができます。投資家も開示を明確に見て、さまざまな「手足」に関与することはありませんが、引き出し合意として、特に不合理な論理の下で、なぜ元の株主が小さな株だけで上場会社を継続的に支配できるのか、人々に尋ねることは避けられません。契約の内容は合理的かつ準拠しており、強制的な署名はありますか？上場企業や株主の利益を損なうのでしょうか？これはまだ精査する価値があります。
もしそうなら、引き出し契約は明らかに強制されるべきではありません。
さらに見てみると、最も基本的な法的精神から見ても、そのような合意は執行に適していないようです。
ステーションBに数千万人のファンを抱える有名な法人であるLuoXiangは、かつて法学についてこの見解を示しました。法は技術主義に陥るべきではなく、常識と「人間性」の感情を尊重する必要があります。普通の人、そうでなければそれは傲慢に陥ります。
前述の引出し契約では、蘭生盛源が紹介した戦略的投資家は国営企業であり、当時の購入価格は約6元でした。購入以来、上場企業の株価は低迷しています。差額はその時に署名された価格で満たされるようになりました、それは必要かもしれません数億ドルで、これが公正で合理的な合意であるとは言い難いです。
さらに重要なことに、Zhongrun Resourcesの問題に関して、中国証券監督管理委員会はまだ調査と証拠の入手を行っています。つまり、ZhengQiangが約束した資産が真実であるかどうかはまだ明確ではありません。現時点では、規則に違反した株主が上場会社や他の投資家に利益をもたらし、回復できない原因となるのでしょうか。
その結果、大株主や中小投資家を含む会社のすべての株主の利益が失われます。
この場合、法律はおそらく条項自体の専門性から脱却し、合意の背後にある一連の背景に戻って事実を詳細に調べ、解決策を提案する必要があります。
それは至る所にありますか、引き出し合意の正当な理由はありますか？
引き出し合意は「長い歴史」と「広く存在する」の両方のデフォルトの存在になっていると考える人もいるので、それは合理的です。
これは、存在を理由として使う典型的な考え方ですが、明らかに、それは耐えられません。
署名者だけが知っている「引き出し契約」は秘密裏に行われ、故意に「光を見る」ことを許されなかったため、当然、より深刻な「不合理」な傾向があります。会社にとって、この種の契約は情報開示規則に違反しています。
これは、Zhongrun Resourcesの引き出し契約から見ることができます。内容に多くの疑問があり、契約の背景を慎重に検討する必要があります。これは、一般に表示されない引き出し契約の固有のプロパティと、その固有の性質を表します。属性危険にさらされている種の内訳が完全に明らかにされています。
契約自体が何らかの理由で大株主やその他の関連株主の利益を損なう可能性がある一方で、株式市場でのみ取引する中小投資家にとっては、別の未知の契約に直面します。 、上場企業に悪影響を与えるかどうかを判断することは不可能である可能性が非常に高い。隠蔽された者は最終的に「ドローアグリーメント」の支持者となる可能性がある。これは非常に恐ろしいことだと言わざるを得ない。
実際、株主の「何が痛いのか」を気にしなくても、公開市場志向の資本市場では、引き出し契約は「公開」の基本概念に適合せず、投資家の知識を侵害する可能性があります。特に個人投資家の大多数。権利の可能性は、奨励され許可された場合、より深刻な結果をもたらす可能性があります。特に、引き出し契約における上場企業による一般的な保証違反は、業界の収益を維持するために厳しく罰せられるべきです。
もちろん、振り返ってみると、ドロワーアグリーメントは、主にその「潤滑剤」機能のために、近年「片目を開いて片目を閉じた」ようになっています。多くのパブリックシーンは矛盾を調整できず、静かにロックに署名しました。引き出しは、問題が発生した場合にのみ使用され、資本市場の多くの事柄をより迅速に進めることができます。
しかし、これは特定の主題の利益に直面しているドロワー契約の片側にすぎません。反対側では、不利になる可能性があるのは企業株主、中小投資家の過半数、および自虐的な株主の過半数です。 -「リーク」として非推奨。
法律に関係なく、社会的観点から、どちら側にバイアスをかけるべきか、実際には、市場秩序を維持し、上場企業の正常な運営を確保し、主要な企業投資家の正当な利益を保護し、保護するという答えがすでにあります中小株主の利益のために、私たちはもはや引き出し契約を容認することはできません。
先例の影響で、引き出し合意が奨励されていますか？
中国は米国のような判例法制度ではありません。判例法は、同じ判例のその後の裁判でコピーすることができます。しかし、司法実務では、同様の判例が多かれ少なかれ存在する可能性があり、特定の分野におけるそれらの典型的な事例がしばしば基準となり、後続の事例が同様の論理から試行されるきっかけとなることは無視できません。
したがって、引き出し契約には多くの問題があり、奨励されるべきではなく、実行されるべきではありません。他方では、引き出し契約は先例の効果を得ています。より多くの引き出し契約は、法的な技術パスを通じて厳密に実装されます。 。したがって、引き出しの合意はますます明るい合意になり、後発者がそれに群がる可能性があります。
中蘭資源関係株主間の引出し合意が実施されれば、引出し合意の「広場」（支持者）にとっては間違いなく大きな勝利となり、資本市場での広範な論争はある程度解消されるだろう。結論として、ドロワー契約は、将来、よりスワッグされ、ドロワーに隠されます。
しかし、これは私たちが見たいものではないかもしれません。
おそらく、引き出し契約の「反当事者」として、特定の譲歩を行うことができます。つまり、上場企業の通常の運営に影響を与え、大株主や中小投資家の利益を損なう可能性があるという背景の下で。 、引き出し契約もある程度許可される場合があります。特に非常に厳格な監督下での存在は、資本市場の円滑化に役立ちます。
ただし、これは、公開され、コンプライアンスや法的な問題がないことが確認された契約、または署名されていないが厳格に規制されることが予想されるドロワー契約とのみ比較されます。さまざまな問題にさらされた引き出し協定について、それらが再び実施されることを許可された場合、それは資本市場が行動を滑らかにするのを助けるのではなく、問題のある行動への励ましになります（そして特定の正当性を持っています）励ましは明らかに適切ではありません。
全体として、引き出し協定は資本市場の「目に見えない爆弾」になりました。これはひどいことではありません。ひどいのは、巨大な隠れた危険を伴う爆弾を解体する代わりに、暴力的な、より制御されていない爆弾の配置を奨励することです。現時点では、この問題は注目に値し、あらゆる分野から検討する価値があります。
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