何谓 STO 证券型代币发行
Security Token Offering 简称 STO 又名证券型代币发行，要了解 STO 就必须先了解所谓 Utility Token (UT) 效能型代币及 Security Token (ST) 证券型代币的差异之处。
美国证券交易委员会 (Securities and Exchange Commission, SEC) 主席 Jay Clayton 曾这样说明证券型代币与效能型代币的差别：
“如果我有 1 个洗衣店代币，让我可以在洗衣店洗衣服，那就不是证券代币。 但如果我有 10 个洗衣店代币，而洗衣店才正要发展起来，这十个代币是我未来才能使用的东西，又或者我买下它们是因为我能转卖给明年新入场的人，那么就是证券”。
由以上的例子可知，在美国 SEC 的定义下，有立即使用价值的为效能型代币，而有投资获利预期性的则为证券型代币。
由于证券行代币发行需符合各国证券销售规范，须经过繁复且严格的申请过程，因此证券型代币一直都不是一种受青睐的代币型式。故大多数的 1C0 (Initial Coin Offering) 都把自己归类为 Utility Token 效能型代币。
由于 2017 年开始加密币产业蓬勃却缺乏监管的发展且区块链技术逐渐受到重视，许多传统产业的投资人开始使用这种新兴的募资方式取代传统的 IPO (Initial Public Offering) ，因此政府官员开始讨论将加密币合规的可能性。另一方面，今年下半年加密币市况惨烈也促使许多新创团队往证券型代币靠拢，让加密币有更好的落地应用，于是 STO 的讨论热度也就水涨船高，根据某知名 1C0 评级网站报告中显示，2018 上半年就有 53 个 STO。
以美国为例，美国联邦证券法 (Securities Exchange Act of 1934) 对证券的认定主要包含两种形式：
a. 股票、票据、债券、其他形式的股权与债务工具；
b. 任何型式的投资合约 (同时需满足Howey Test的四种条件)。
何谓 Howey Test？
a. 是一项金钱的投资；
b. 该投资预期利润的产生；
c. 该投资是针对特定事业；
d. 利益的产生源自发行人或第三人的努力。
除了 Howey Test 外，美国各州亦可在遵守蓝天法 (Blue Sky Law)的原则下做变通。
蓝天法
蓝天法亦称股票买卖控制法，是指在美国，股份公司发行新股票，除要符合证券交易所制定 的要求外，各州的地方政府同时制定的关于防止欺诈，保护投资者利益的一系列的法律。
TokneFunder的CEO Alan Wunsche向CoinDesk 表示，他相信代币化证券是资本市场的未来。
证券型代币化带来的好处
证券代币化及合规化或许可以更有效的发展加币密及其落地应用，而好处有：
可编程的证券：证券上链后其权利如：分润、投票权和利息都可透过智 能合约自动化，未来甚至治理权利、规范及 KYC 等条件都可写入程序， 可以带入更多的应用。
增加流动性：代币化后的证券将可更自由的在次级市场转移，对早期投 资人来说风险更低，也造就了更有效率的市场。除此之外，大额资产亦 可分割为较小的单位，使一般投资人也有机会参与投资。
不间断的交易：区块链产业不像传统交易所有营业时间，可全天候不打 烊的交易。
较低的费用：由于可写入智能合约自动化的缘故，从发行、注册、交 换、承销费用到清算、结算、申报及合规费用都可大幅降低。
更广的投资人：如上述所提，由于更简便的交易程序及无边界的次 级市场，证券代币化后等同对全球投资人开放。
透明度：由于区块链的分布式账本特性，所有的证券交易都可在链上找 到，使操作及贪腐更无所遁形。
各国对证券型代币的态度
整体而言，由于加密币产业的快速发展，各国对加密币或证券型代币也都有不同的看法，美国及日本对 STO 有相对严格的监管措施，所有的 STO 都必须遵 守法令。而欧洲方面，欧盟承认加密币的金融目的，要发行证券行代币除了需注册并取得执照外，亦须遵守反洗钱防治法与 KYC 政策，各国也都陆续建立各自的标准。瑞士、马耳他、新加坡为对加密币最友善的国家，积极开放并建立法规希望可以延揽更多的区块链项目进驻。
美国
在美国，加密币被视为可投资的资产，除了上述所提到以 Howey Test 来判定 是否为债券外，债券法规定发行债券还需要向 SEC 注册发行，而这通常需要两 年的时间，币圈一天人间一年的发行商当然不会让这种事情发生，因此，发行 商通常会另外遵守几个可豁免不用向 SEC 注册的法条，以下将介绍最常被提起的 Regulation D 及 Regulation S。
[Regulation D] 中的 Rule 506© 载明，发行商可藉由发行债券向不特定 人数的合格投资人募集无上限的金额。而要符合 Rule 506©则需要符合以下条件：
须完成Form D：对发行方来说递交 Form D 相较向 SEC 注册简单的 多，且发行商提交 Form D 后即可发售代币，不需等待 SEC 核准。
只有合格投资人才可以投资：所谓合格投资人，为个人年收入USD$200,000 以上或与伴侣相加年收入达 USD$300,000 以上。或个人或与其伴侣共同持有资产净值达到 USD$1,000,000。
一年内不可转售：发行商须采取合理措施以确保投资人不会在一年内转售。
[Regulation S] 适用于发行给非美国投资人，须符合以下条件：
离岸交易：投资人不得位于美国境内或经由不在美国的实体交易所交易。
不得有直接销售行为：不得于美国境内有任何广告或促销行为。
虽然有些项目会以 Regulation D 为原则发售给在美投资人，并以 Regulation S 为原则发售给海外投资人，如此海外投资人的门坎较低且不用担心一年内不得转售的规定，但当这些法案户有抵触时，SEC 有权规定项目只能遵守其中一项豁免法，因此发行商在引用这些条例时需格外小心。
加拿大
加拿大方面，由于对新创及科技金融产业抱持开放的态度，加拿大证券管理委员会 (Canadian Securities Administrators, CSA) 建立了监理沙盒法案鼓励欲发行 S 证券型代币的团队与所在地的证券监管组织注册并取得执照。若有不符合规范的地方，政府单位也视项目尽量按监理沙盒法案放行。
英国
以英国来说，所有的加密币都被视为私人货币 (Private Currency)，政府正计划建立监理沙河以更明确规范这些加密币。
瑞士
据瑞士联邦委员会报告表示，加密币为财产的一种，并且加密币及加密币交易等皆合法。虽然现在并没有专门的法规规范加密币，但还是必须遵守相关税务法、反洗钱法以及债券法等，除此之外瑞士政府并着手建立沙河草案。
瑞士金融市场监督管理局 (Swiss Financial Market Supervisory Authority, FINMA) 将代币分为三类：支付型代币、实用型代币、及资产型代币。其中资产型代币更像是证券，若一个代币提供股息，或代表特定公司的股份，那们它就是资产型代币，须遵守证券法规，这类代币需符合民法要求，并受瑞士契约法规范。
瑞士经济部长 Johann Schneider-Ammann 曾表示希望瑞士成为加密币之国。 瑞士将扶植金融服务产业并移除不必要的规范，欢迎加密币及区块链技术发展。
马耳他
比起其他很多说要成为区块链先进国却用旧思维规范加密币，马耳他快速的通过了三项法案，更专注于区块链的底层技术。分别为：
马耳他数字创新管理局法案 (Malta Digital Innovation Authority Act, MDIA Act)：马耳他政府将设立机构主管数字创新相关活动，为分布式帐 本技术平台进行认证，以确保可信度，并提供法律依据。
技术安排和服务法案 (Innovative Technological Arrangement and Services Act, ITAS Act)：将建立技术服务的注册制度，主管平台和智能合约，并提供技术认证。
虚拟金融资产法案 (Virtual Financial Asset Act, VFAA)：VFAA 规定发 行商发行代币前须缴交白皮书，说明将如何遵守马耳他法律，并在官方核可的代理商监督下发行代币。 透过这三条法案，马耳他政府希望可以给代币发行商明确规范之余并保障投资人权益。
澳大利亚
澳洲有正式的代币发行法规，若要发行证券化代币则须取得执照、揭露信息、 缴交投资追踪的文件，并符合公司法规范。
日本
在日本，发行证券行代币须符合金融商品取引法 (Financial Instruments and Exchange Act) 并向主管机关注册，若未注册被发现将被罚款。
新加坡
相较于美国祭出较严谨的监管措施，新加坡金融管理局 (Monetary Authority of Singapore, MAS) 金融科技和创新技术基础设施办公室负责人 Damien Pang 指出，MAS 将代币分为效能型、支付型与证券型代币。目前官方并不打算对效能行代币进行监管，而 2018 年底会对支付型代币制定草案，至于证券型代币则适用于现有的新加坡证券及期货法 (Security and Futures Act, SFA)。
新加坡代币发行指南中有举出六个案例[4]，案例中可见举凡股票、债券、证券、 集合性投资计划或交易所上市证券型代币等都被归为资本市场产品，则须遵守证券暨期货法，发行商须向主管机关缴交公开说明书并注册登记。但有下列情形者可不必遵守以上规定：
a.小额: 一年内募资金额不超过新币五百万 (约当美金 360 万)；
b. 私募: 一年内募资对象不超过 50 人；
c. 募资对象为机构投资人；
d. 募资对象为为合格投资人。
话虽如此，由于新加坡政府积极鼓励科技金融发展，Damien Pang 表示至今监管机构所见的代币都不属于证券。
国家支持的证券型代币交易所
Gibraltar Stock Exchange (GSX)
直布罗陀证券交易所 (Gibraltar Stock Exchange, GSX) 于 2017 年十月宣布踏 足区块链，旗下将建立直布罗陀区块链交易所 GBX 以交易功能性代币，而 GSX 本身将目标成为第一个合规的证券型代币交易所。GSX 计划在 2018 第三 季上市证券型代币，并于第四季开始交易。若一切按照计划进行则 GSX 将成为 第一间获得欧盟执照的证券型代币交易所。
Australian Securities Exchange (ASX)
澳洲证券交易所为世界前 15 大的交易所，每日交易量达 1000 亿台币。ASX 于 2017 年底公布将采分布式账本技术系统，并与数字资产公司 Digital Asset 合 作。将于 2020 第四季至 2021 第一季正式上线。
Swiss Exchange (SIX)
瑞士证交所 SIX 于 2018 年 7 月宣布将涉足证券型代币业务，旗下将建立 SIX Digital Exchange (SDX) 并提供全方位的服务，从发行到交易，另外将协助资 产代币化以增加其流动性。SDX 符合瑞士金融市场监督管理局 (FINMA) 规范 并获得瑞士国家银行背书。
瑞士证交所的 CEO Jos Dijsselhof 表示：“这将会是资产市场的新纪元，现在 发生的一切将定义未来的金融产业。这无疑是传统金融市场与数字小区间的桥梁。”
London Stock Exchange (LSE)
身为世界上最老且最大的交易所之一，伦敦证交集团与英国金融服务局 (Financial Services Authority, FSA) 将共同合作与区块链公司 Nivaura 及 20|30 发型代币化的产权，目标顾客为经过认可的投资机构。
Malta Stock Exchange (MSE)
马耳他证交所 MSE 于 2018 年 7 月公布，旗下的 MSX PLC 将与币安 Binance 合作建立一个去中心化且符合欧盟规范的证券交易所，将上市且交易代币化证 券。MSE 主席 Joe Portelli 坚信证券型代币将会在未来几年风靡全球。
证券型代币交易所及发行商
无论是区块链产业整体又或是证券型代币发行，都还处于草创阶段，而证券型代币发行更是一个 30 兆台币（编者注：1新台币=0.2176人民币）的市场。除了以上介绍的五个有国家支持的证券型代币交易所外，另外还有民间发起的平台，有些为单纯交易所，有些一站到底什么都包，下面将概略介绍十二个项目：
Bakkt
#母公司 ICE 有丰富金融及法规经验 #交易所 #与星巴克、微软、BCG 合作 #比特币期货
洲际交易所 (IntercontinentalExchange, Inc., ICE) 将成立 Bakkt 加密币交易 所，与微软、星巴克、Boston Consulting Group 等合作，业务包含加密币买 卖、储存及交易平台，并由联邦政府监管。首先将于 2018 年 11 月推出为期一 天的实物交割比特币期货合约，并接受美国商品期货交易委员会(Commodities Futures Trading Commission, CFTC) 的审查及批准。Bakkt 安全设计将包括生 物讯息扫描、分片及多重签名等，且买卖比特币期货须提前付款，清算所也会设立独立的保证基金。目标建立一站式且安全的交易方案。
洲际交易所集团为纽约证交所 (New York Stock Exchange, NYSE) 的母公司， 旗下拥有 14 间证券及期货交易所及 5 间结算所，包含：纽约证交所、洲际交易 所、泛欧交易所、伦敦金融期货交易所、荷兰阿姆斯特丹证交所、法国巴黎证 交所、比利时布鲁塞尔证交所、葡萄牙里斯本证交所、加拿大期货交易所、欧洲清算所、美国清算所、NYSE MKT、NYSE Alter2next、NYSE Arca Europe、 NYSE Arca、及伦敦国际石油交易所等，为全球第三大期货交易所。
Polymath
#投资人须经过验证 #ST-20 代币标准 #兼容 ERC20 #发行商 #协议
Polymath Network（Polymath）称自己为证券型代币的以太坊，是一个去中心 化的平台，旨在协助创建证券型代币。该平台将 KYC 及私人财产的流动性纳 入考虑，仅限于经过验证的投资人进行交易。只要符合 ST-20 标准即可快速创建代币，发行商可将其发行参数转换为生成 ERC20 兼容代币的安全代码。该 平台简化了创建证券代币的复杂技术挑战，旨在将数万亿美元的金融证券市场 带入区块链产业。 该平台目标每周发布一个新的证券型代币，此平台与 tZero 及 Blocktrade.com 为合作伙伴。其团队顾问包含以太坊的联合创始人 Anthony Diiorio 及区块链早期投资人 Steven Nerayoff。
Lescovex
#加密资产可直接转换为十多种法币 #目标为中小企业 #以太坊智能合约 #发行商 #交易所
Lescovex 是一个建立与交易数字资产的平台，利用以太坊的智能合约技术简化了将资产代币化的过程。平台可交易加密币、代币、及商品，亦可将这些资产直接转换为法币，包含欧元、美金、日币、韩元、墨西哥披索等十种法币。 Lescovex 已通过瑞士金融市场监督管理局 (FINMA) 审核，平台将套用使用者所在地法规，将资产代币化后直接呈现给可能投资人，中小企业可透过此平台触及全球市场，增加资产流动性。
Indiegogo
#千万会员 #集资平台 #交易所
集资平台 Indiegogo 夹带全球一千万会员进入加密币市场，第一个案子将与 St. Regis Aspen Resort 度假饭店合作在平台上提供房地产的证券型代币募资， Indiegogo 共同创办人斯拉瓦鲁宾 (Slava Rubin) 表示，各地法规越来越明确，尤其美国政府正在确保发行商及投资人的利益是相符的，大众对证券型代币的可望越来越强烈。因此 Indiegogo 将在最高程度遵守法规的情况下发行证券型代币。
Harbor
#R-Token #兼容 ERC20 #交易所 #发行商 #合格投资人登录以太坊 #协议
Harbor 致力于建构合规加密币证券平台，将帮助传统资产公司资产代币化， 包括房地产、公司产权、投资基金及艺术品等。合规代币 R-Token 为 ERC-20 的兼容代币，投资人须通过 KYC、洗钱防制及资格认证后会登录到以太坊区块 链上，只有通过规范进入白名单后的投资人才可进行交易。
Securitize
#传统资产转换数字资产 #DS Token #兼容 ST20、R-Token 及 ERC20 #发行商 #协议
Securitize 母公司 Spice VC 是一间区块链风投公司，而 Securitize 为一条龙式的技术平台，发行商可在平台上将传统资产转换成数字资产。平台的 DS Token 兼容以上两个提到的 ST20、R-Token 以及 ERC20，并加强了证券型代币的证券属性，如分红、投票、次级市场交易等。平台覆盖了大部分的司法辖区，并将告知投资者法定允许的投资额及投资目标。
Republic
#Binance Labs 及 NEO Global Capital 投资 #平台币将建在 Stellar 链上 #严格审查发行商 #Token PDA #发行商
Republic 是一个从 AngelList 独立出来的代币销售平台，已获得 Binance Labs 及 NEO Global Capital 投资。平台币将建立在 Stellar 链上，相较于被广泛使 用的以太坊，Stellar 手续费更便宜且交易速度更快。发行商需经过严格的审查 机制后才可以上平台，而投资人投资后会获得 Token PDA。Token PDA 是一个预售代币，当项目进入公开发售后，预售的投资者将可将他们手上的 Token PDA 投资于公开发售的代币或可投资高达 20%的股权。
Tokensoft
#交易所 #发行商 #法律咨询 #以太坊 #Stellar #Corda #Hyperledger Sawtooth
Tokensoft 致力于协助证券型代币发售并符合法规。Tokensoft 从项目代币安全 性、智能合约建置、到法律咨询、税务、甚至代币发售都协助。平台与以太 坊、Stellar、Corda、及 Hyperledger Sawtooth 合作。
Swarm
#SRC20 代币标准 #资产代币化 #协议 #Stellar 私有链 #发行商
透过 Swarm 平台可在基于 SRC20 协定下将资产代币化，如房地产、可再生能 源、农作物、科技公司等。SRC20 建在基于 Stellar 的私有链上，每一个 SRC20 在现实生活中都有一个实物作为抵押，并将在 Swarm Network Exchange 及其他符合法规的交易所上进行交易。SWARM 平台本身之 SWM token 则是 ERC20 代币，如同一般效能行代币用于交易手续费等。
Tokeny
#T-REX #道德且公平正义 #交易所 #发行商
Tokeny 目标在带给证券型代币最大的流通并维持其安全性。Tokeny 平台以 ERC725 标准要求银行等级的 KYC，并建立 Token for Regulated EXchanges (T-REX) Protocol 以遵守法规及 Sustainable 1C0 Protocol (S1C0P)以审核项目 是否不违反道德及公平正义。
OpenFinance Nerwork
#火币投资 #美国市场 #传统资产代币化 #交易所 #协议
OpenFinance Nerwork 获得火币交易所投资，平台主打完全符合美国法规，与证券 经纪商、托管银行、证券过户代理人等合作以完全了解并符合美国市场。平台 上可使用美金、比特币、以太币及恒星币交易，并接受多种代币标准如：RToken、DS Token、ST20 等。S3 为开源且可互相操作并可升级的平台协议， 目的为实行监管治理。
TrustToken
#可代币化任何东西 #法律及科技团队 #交易所 #发行商
TrustToken 亦为 TUSD 的发行商，透过 TrustToken 可代币化任何东西，举凡 从租屋到专利权，都可透过智能合约代币化。平台提供包含智能信托、信托市 场、信托协议、及信托库等，以完整整个生态系统。团队有法律及科技业的人才，希望结合其稳定币与代币化证券，作为发行与转换的平台。